上市公司再融资方式

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1、xrL、■・/▼》SHrr ■><;・ = 上市公司再融资方式 厂宜证券股f分有服公司 …-… ；$/ / 分离交易可转债 除银行贷款外，上市公司可以选择的融资方式主要有定向增发、 公开增发、配股、公司债、可转换债券、分离交易的可转债。公 司可以在满足监管要求的前提下，选择最为有利的融资方式。 厂宜证券股f分有服公司 再融资方式 降低债券融资成本 提高股权融资效率 融资额最大化 偿债压力 付息压力

2、 股东回报压力 改善财务结构汗力 主要资本性支出的投入期 达产期及投资回报期 可能的还本付息期 股东大会审议风险 筹资效果 财务压力 与投向的匹配度 发行认购风险 发行认购风险 转股及全程行权风险 投资者可接受度 转股及全程行权风险 投资者可接受度 q盘广宜证券股（分有服公司 OF SECURITIES CO- LTD. q盘广宜证券股（分有服公司 OF SECURITIES CO- LTD. 除上述因素外，还需顺应

3、监管部门的引导方向，以最大限度减少审核风险，提高融资效率 q盘广宜证券股（分有服公司 OF SECURITIES CO- LTD. 一、中国资本市场概况 （一）中国IPO市场概况 低广宜证券股f分有服公司 ^5^ OF SECURITIES CO- LTD. 数据来源：Wind资讯 二级市场回顾 2005年以来，随着股权分 置改革的逐步推进，中国证 券市场日益规范，上市公司 质量不断提高，证券市场持 续上升，2007年10月上证指 数最高达到6,124点，创历史 新高。2008年，中国证券市 场随着全球金融危机的爆发 而大幅调整。2008年

4、11月以 后，各项经济刺激政策出台, 中国经济有望在全球各经济 体中率先走出低谷，中国证 券市场开始呈现出快速回升 的态势。2011年，随着相关 政策的退出及经济结构的调 整，中国证券市场出现小幅 调整。 二级市场回顾 我国证券市场自20世 纪90年代初成立以来日渐 成熟，发展迅速，规模不 断扩大。2008年，受全球 金融危机的影响，我国证 券市场市值缩水，但上市 公司的家数进一步增加。 2011年我国证券首发上市 347家，创历史新高，总 市值为26.54万亿元，超越 日本成为列美国之后的全 球第二大市值市场。2011 年首发上市282家，占全 球2011年首

5、发上市企业数 量的24.65%,首发募集资 金2,720.02亿元，市场规 模不断扩大。 ■流厳股市翻亿元） 数据来源：Wind资讯，截至2011年12月31日数据 q/S广&证券冃殳佑旨br公司 aF SECURITIBS CO.. LTD. 一级市场概况 • 2009年6月,在新股停发9个月之后，桂林三金成为新股重发的首家企业。9月,创业 板首批企业开始询价发行。新鲜血液的注入使市场融资功能得以恢复。 1999年至2011年中国A

6、股市场IPO发行家数（家） ■ A股发行市盈率的提高,带动市场融资规模不断扩大，2007年至2010年12月A股发 行市场募集资金已超过12,000亿元。 1999年至2011年中国A股市场IPO发行募集资金（亿元） N A股IPO融资金额（亿元） （0?广&证券股（分有服a司 OF SF< . 上市公司股权类再融资概况 2008-2011年上市公司股权类再融资的情况 2008^

7、 2009年 2010 年 2011^ 家数 融资额 （亿元） 家数 融资额 （亿元） 家数 融资额 （亿元） 家数 融资额 （亿元） 公开增发 26 512.6 14 261.69 10 377.15 10 284 走向增发 108 1747.78 119 2726.25 160 3358.09 179 4368.5 配股 8 136.50 10 103.94 12 595.91 13 368 ■从再融资规模和数量来看：随着市场反弹，上市公司股权类融资规模 自2008年来快速增长。 ■从再融资方式来看，定向

8、增发由于具有要求相对较低，审批进度较快 的特点，成为不少上市公司的选择。 广农证券分酉聽云 司 ___ 一 OF SECURITIES C*O.e LTD. ― 「 上市公司债券类再融资概况 2008 2011年上市公司债券类再融资的情况 家数 融资额 （亿元） 家数 融资额 （亿元） 家数 融资额 （亿元） 家数 17 354 42 533.9 23 511.5 75 2008年 2009年 2010 年 公司债 融资额 （亿元） 1261 ■从融资的综合成本上看，债券融资尽管需要按期付息，到期还本，但其 不会摊薄股东权益，按固定利

9、率计算的债券利息也远低于股东所要求的投 资回报率。 ■公司债券是中国证监会2007年推出的新业务品种，旨在建立和完善多层 次的资本市场，改变当前以股权融资为主的市场结构，2011年证监会将公 司债券作为未来几年重点发展的品种，在证监会的大力推动下，2011年公 司债券市场规模迅速提升。 广发证券月殳f分育B尺公司 ■ < -1 I < -URITIBS CO.. LTD. 上市公司债券类再融资资本市场分析 ■ 2010年10月以来，我国央行连续加息，联系上调存款准备金率，以对抗 日益严重的通胀形势。 ■以发行15亿元，5年期的公司债券计算，假设发行利率为5.0%,则每年可 为

10、公司节省财务费用2400万元（不考虑发行费用）,5年共节约1.2亿元。 项目 发行规模 融资期限 利率水平 融资瞬 银行贷款 15亿 5年 6.60% 9900万 公司债券 15亿 5年 5% 7500万 ■ 2012年，公司债券仍然是证监会主推的业务品种，发行审批周期较短, 债券到期后还可滚动发行。 二上市公司再融资法律法规体系 (—)上市公司公开增发法律法规 1= 广宜证券股f分有服公司 ^5^ OF SECURITIES CO- LTD. 上市公司公开增发法律法规 I《上市公司证券发行管理办法》 【 《上市公司证券发行管理办法

11、》第三十九条“违规对外担保且尚未 解除”的理解和适用一一证券期货法律适用意见第5号 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号一一上市公 司公开发行证券募集说明书》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号一一上市公 司公开发行证券申请文件》 广宜证券股f分有服公司 OF SECURITIES CO- LTD. 公开增发的条件3 ■上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定： （一） 公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能 够依法有效履行职责； （二） 公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财

12、务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷； （三） 现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职 务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三 十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易 所的公开谴责； （四） 上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务 独立，能够自主经营管理； 」五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。 OF SECURITIES C*O.e LTD. ― 「 ■上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定： （-）最近三个会计年度连

13、续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利 润相比，以低者作为计算依据； （二） 业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形; （三） 现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要 产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大 不利变化； （四） 高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化； （五） 公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存 在现实或可预见的重大不利变化； （六） 不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项； （七） 最

14、近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降 百分之五十以上的情形。 4号广屋证券月殳佑再B艮公司 _ 一 OF SECURITIES CO- LTD. ― 「 ■上市公司的财务状况良好，符合下列规定： （一） 会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定； （二） 最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法 表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的, 所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除； （三） 资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响； （四）

15、 经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家 有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经 营业绩的情形； （五） 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均叮分配利 润的百分之三十。 〃号广屋证券月殳佑再b艮公司 — OFSECURITIBS CO.. LTD・ 一一 「 公开增发的条件5 ■上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法 行为： （一） 违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到 刑事处罚； （二） 违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政

16、法规或规章，受到行政处 罚且情节严重，或者受到刑事处罚； （三） 违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。 ■向不特定对象公开募集股份，还应当符合下列规定： （一） 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经 常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率 的计算依据； （二） 除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形； （三） 发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个 交易日的均价。 低广宜证券股f分有服公司 OF SEC

17、URITIES CO- LTD. 二上市公司再融资法律法规体系 （二）上市公司定向增发法律法规 1= 上市公司定向增发法律法规 I《上市公司证券发行管理办法》； ■《关于前次募集资金使用情况报告的规定》； I《上市公司非公开发行股票实施细则》； ■《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公 司非公开发行股票预案和发行情况报告书》； I《关于按要求报送非公开发行股票保荐书的函》； ■《关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关 注意事项的函》 低广宜证券股f分有服公司 OF SECURITIES CO- LTD. 定向

18、增发的条件 ■上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票： （一） 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （二） 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （三） 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （四） 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚, 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （五） 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （六） 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表 示意见的审计报告。保留意见、

19、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响 已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； （七） 严重损害投资者合法权益利I社会公丿< 利益的其他情形O 二上市公司再融资法律法规体系 （三）上市公司发行公司债法律法规 低广宜证券股f分有服公司 ^5^ OF SECURITIES CO- LTD. 上市公司发行公司债法律法规 I《公司债券发行试点办法》 I《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行 公司债券申请文件》 I《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行 公司债券募集说明书》 ■上交所《公司债券上市规则》、深交所《公司债券上

20、市规则》 I《关于调整公司债券发行、上市、交易有关事宜的通知》 CK SFC lTRITirS < O.、 I.TI>. 发行公司债券的条件1 ■发行公司债券，应当符合下列规定： （一） 公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产 业政策； （二） 公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不 存在重大缺陷； （三） 经资信评级机构评级，债券信用级别良好； （四） 公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监 会的有关规定； （五） 最近三个会计年度实现的年均对分配利润不少于公司债券一年的利息; （六） 本次发行

21、后累计公司债券余额不超过最近一期末浄资产额的百分之四 十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。 发行公司债券的条件2 ■存在下列情形之一的，不得发行公司债券： （一）最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违 法行为； （-）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三） 对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处 于继续状态； （四） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 4号广农证好89（分阿軀公司 OF SECURITIES C*O.e LTD. ― 「 上市

22、公司主要再融资方式的比较分析 项目 公开增发 定向增发 公司债券 主管部门 证监会 证监会 证监会 盈利要求 最近三年加权平均净资产收益率 不低于6%; 最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。 无盈利要求。 最近三个会计年度实现的年 平均可分配利润不少于公司 债券一年的利息。 融资规模 — — 累计公司债券余额不超过最 近一期末资产额的4（）% 发行价格（利 率） 发行价格应不低于公告招股意向 书前二十个交易日公司股票均价 或前一个交易日的均价。 发行价格不低于定价基准 日前二十个交易日公司股 票均价的90%

23、 发行价格视市场情况确定， 一般低于银行贷款利率。 其他条件 最近一期末未持有金额较大的交 易性金融资产和财务性投资； 发行对象符合股东大会决 议条件，且不超过十名； 经资信评级机构评级，债券 信用级别良好 总的评价 适合融资规模较大的融资； 要求比较严格。 （分育B艮公司 要求较其他简单， 发行条件宽松； 审核时间较短。 目前证监会主推的融资品种； 审批速度快； 对资金使用不需要限定投资 项目，可以补充流动资金和 替换银行贷款。 K9r liK 1 1 1 C ■上.1 *• 三、上市公司主要再融资具体流程及注意事项 (—)上市公司定向增发主要流程及注

24、意事项 1= 广宜证券股f分有服公司 ^5^ OF SECURITIES CO- LTD. 定向増发项目具体运作流程 主要阶段 具体阶段安排 尽职调查 选定保荐人等中介机构 中介机构提交尽职调查清单 尽职调查反馈 业务部门访谈 履行公告义务 公告董事会决议及发行预案 公告股东大会决议 申报审核与监管部门沟通 中国证监会材料准备、申报、出具受理函及沟通 发行人见面会 中国证监会反馈意见及反馈意见回复 中国证监会部务会 中国证监会发审会 中国证监会发审会意见回复、封卷 投资者沟通与销售发行 获得中国证监会的发行批文 与控股股东和投资者的沟

25、通及媒体和公共关系维护 发行完毕、资金到位  定向增发主要工作时间进度 材料制作 2011年1月10日至2011年4月30日 •2011年1月10日项口正式启动; •2011年3月30日董事会； •2011年4月15日召开股东大会; •2011年4月30日提交申报材料。 证监会审核 2011年5月1日至2011年8月31日 •反馈意见回复； •通过发行审核姿员会审核; •取得证监会批文。 注仁上述时间进度安排是建立在募投项目核准顺利完成的前提下。 注2：若二级市场价格岀现较大波动，有可能对发行时机造成一定影响。 MS广发证券分肓B艮公司 _ 一

26、 OF SECURITIES CO- LTI>. 一 _ 再融资审核通过率较高 2009年、2010年再融资审核情况 年度 在融资审核家数 通过 否决 通过率 2009年 136家 129家 7家 95% 2010 年 142 家 138家 4家 97% 2009年 2020 年 ■被否决 ■通过审核 30 4驴广发证券月殳份肓服公司 7 V ^3^ “F SECURITIES C*O.e LTD. 再融资被否决的主要原因 再融资申请被否的主要原因 缺乏持续盈利 运作不规范 募投存在较大 风险

27、 31 (0号广&证券分宵B艮公司 7 丄 CF SFC ITRITIKS C O.. 信息披露不充分 会计核算基础 不恰当 再融资审核重点关注 募集资金投资项目 (1)本次募集资金投 向是否符合国家产业政 策和环保要求； (2)项目的技术成熟 度和市场前景； □ n qp r 7 J OF SKC -ITRITIKS < •<>.. I.TI>. k (4)本次发行是否能 够改善同业竞争和关联 交易的问题。 33 广&证

28、好月殳佑肓师公司 7 7 “卜・ securities co- ltd. 发行人适用配股方式进行再融资的; 再融资注意事项 再融资对于补充流动资金的限制 除航空、贸易、连锁、金融、工程等特殊行业或特殊模式企业外，原则上 不鼓励上市公司通过发行股票、可转债和分离债权证募集资金用于偿还银 行贷款和补充流动资金，但上市公司确实需要且满足下列条件除外： 募集资金用于募投建设项目铺底流动资金、偿还（或替换）募 投建设项目前期投入所使用的专项贷款（或自有资金）的； 发行人由于经营模式或所处行业具有特殊性，募集资金难以与具 体的建设项目挂钩，确实需要使用募集资金补充流动资金和偿述 银行贷款

29、的； 发行人采用非公开发行方式进行再融资，且偿还银行贷款和补 充流动资金金额未超过木次募集资金金额上限的30%,或非公 开发行对象全部为控股股东、实际控制人或其控制关联人、境 内外战略投资者的。 再融资注意事项 非公开发行调整发行基准价格问题 (1) 上发审会之前可以调价、之后不能调价； (2) 发行方案发生重大变化(对价格产生影响)、1年股东会决议到期，需 要开会重新定价，不能沿用以前的价格。 重大资产重组及非公开发行的区分 (1) 非公开发行时，以资产认购股份，发行基准价格不打折；以现金认购 ,发行基准价格90%,由证监会发行部审核； (2) 以资产认购股份，若认购资产构成

30、重大资产重组(即收入、总资产、 净资产占上市公司比重超过50%),由证监会上市部审核；若不超过50%, 由证监会发行部审核，但发行基准价格不能打折。 34 广&证好月殳佑肓br公司 GJFSEOURITIES C*O.. I/TO. （二）上市公司公司债主要流程及注意事项 公司债券的融资优势 □成本优势：综合成本明显低于银行贷款 ”目前已发行的有担保公司债融资成本较同期银行贷款节约20%左右，而抵押债和无担保债融 资成本相对较高，融资成本优化空间相应降低。 ”以2011年1月发行的11龙源债为例，其5年期品种票面利率为4.89% ,发行规模为15亿，以 当时5年期贷款

31、利率6.22%计算，5年共节约财务成本约1.00亿元;10年期票面利率为 5.04% ,发行规模为15亿，以当时5年期以上贷款利率6.40%计算，10年共节约财务成本 2.04亿元。 口稳定性优势：中长期限,优化财务结构 ”已发行的公司债券期限绝大多数为5J0年，且债券大多固定利率，按年付息，到期一次偿还 本金,借款期内现金流出t匕较确定”有利于保持财务稳定。 ”发行主体可根据债券的不同付息方式，安排财务计划。 H控制权优势：不会分散大股东控股权 ”在行业整合加剧的环境下，债务融资有利于保持现有股东的控制能力”不会对现有股东控制 权造成潜在威胁。 ”在股市低迷时，股权融资将以较低的

32、价格稀释大股东的控制权，是对公司价值的低估。 r r■&证券月殳（分宵b尺公司 OF SECURITIES CO.. LTD. ― 「 口发行便利性优势：审批简便,发行灵活 ”公司债券的发行审批程序相对简单，发行周期短、前期投入少。 ”公司债券可以一次审批，分批发行。首次发行必须在审批后6个月之内，发行数量不得低于 计划发行的50% ,其余在24个月内分期发行完毕。发行人可以根据对市场利率水平判断和资 金需求状况，适时选择发行时机，有利于降低融资成本。 ”公司债的发行条件较为宽松，对发行主体的净资产收益率、资产规模、现金流净额以及过去 三年连续盈利状况没有明确要求，而且对

33、所募集资金的具体用途也没有明确规定。对于上市 公司来说，通过发行公司债券融资比其它融资方式的要求更为宽松。 口设计优势：满足企业不同需求 ”债券利率形式:可分为浮动利率和固定利率。 ，采用含权设计:可加入了多种期权设计，包括发行人赎回选择权、投资者回售选择权等。减 少发行人的融资成本。 ”采用增信措施:可采用担保等增信措施，提高债项评级等级，扩大投资主体范围。有利于降 低发行人的融资成本。 ”市场创新:根据需要加入各种创新条款，包括利率调换、保底等条款。灵活多样的设计可以 满足企业不同的融资需求。 债券融资方式比较 对于上市公司而言■中长期债券融资的方式主要包括公司债券和中期票据

34、,与中期票 据相比■公司债券拥有独特的优势： ＞在募集资金投向方面。与中期票据相比,公司债券对募集资金投向的要求更为宽松， 可以用于偿还银行贷款、补充流动资金、生成投资等,能灵活满足企业生产、经营的 多种需求。 ＞在承销费用方面。公司债券的承销费用可与主承销商协议Z更加灵活。中期票据的承 销费率是每年0・3%。如发行7年期债券”中票票据对应的承销费率是2.1% ;公司债券 可以以更加优惠的承销费率完成发行。 ＞在审批时间方面。由于证监会简化审批流程和方式，采用快速受理审核方式，甚至可 以走绿色审核通道。审核时间周期将大幅缩减，预计整个审核周期历时1个月左右。中 期票据的审核周期约2个月左

35、右。 昭广&证好月殳佑肓服公司 OF SECURITIES CO- LTD. 债券融资方式比较（续） 项目 公司债券 短期融资券 中期票据 企业债券 适用企业 境内上市公司和发行境 外上市外资股的境内股 份有限公司 中国境内依法设立的 企业法人 具有法人资格的 非金融企业 境内依法设立的企业法 人 主管部门 证监会 银行1可市场乂易商协 会 银行间市场乂易商协 会 国家发改委 募集资金投向 资金投向宽松 多用于调整负债结构， 补充流动资金和投资 固定资产 多用于补充流动资金 符合国家产业政策和行 业发展方向，并•对资金 投向比例有明确限制

36、 融资规模 发行后累计公司债券余 各姑、超过最近一崩耒净 待偿还余额不超过最 近一期末净资产额 40% 中期票据待偿还余额 不得超过企业净资产 的40% 发行后累计公司债券余 额彳、超过最近一崩耒净 资产额的40% 资产额的40% 承销费用 发行人与主孕销商协商 0.3%/年 0.3%/年 发行人与主承销商协商 融资期限 5年以上居多 不超过1年 3・7年居多 5・7年居多 发行安排 可分期发行，也可资金 —次性到位，2年内完 成全部额度发行 可分期发行，也可资 金一次性到位 可分期发行，2年内 完成全部注册额度发 行 —次发行，资金一次到 位

37、审批时间 约1个月 约2个月 约2个月 约4・6个月 流通市场 交易所 银行间市场 银行间市场 银行间市场、交易所 广&证券月殳f分有服公司 OF SECURITIES CO.. LTD. 公司债券发行流程 发行人 董事会制定方案 ■ 发行人 股东大会决议 ■ 募集说明书与发行申请文件 审批核准 1 正式发行 低广宜证券股f分有服公司 W < ,i -Xi < I R I riES CO- UTO.

38、 公司债券发行流程 路演.推介 取得批文 启动发行 低广宜证券股f分有服公司 ^5^ OF SECURITIES CO- LTD. 低广宜证券股f分有服公司 ^5^ OF SECURITIES CO- LTD. 向投资者进行推介 、询价，确定本崩 债券利率。 申请上市流通 债券登记. 注册 低广宜证券股f分有服公司 ^5^ OF SECURITIES CO- LTD. 低广宜证券股f分有服公司 ^5^ OF SECURITIES CO- LTD.

39、向交易所提交上市 交易申请。 向中证登提交债券 登记、注册材料。 低广宜证券股f分有服公司 ^5^ OF SECURITIES CO- LTD. 低广宜证券股f分有服公司 ^5^ OF SECURITIES CO- LTD. 刊登募隼办法 发行公告 公司债券质押申 —W 网下协议发行 如符合质押条件， 向交易所提交债券 回购质押申请。 募集款项 划给发行人 发行人收到募集款 后，会计事务所出 具验资报告。 投资银行业务管理架构 后台支持 前台服务 科学的风险控制及合规管理流程 持续

40、督导及后续服务 上市 证监会核准 改制（尽职调查） 路演询价 挂牌交易 合理定价.组织承销团. 制定严密的销售计划.确 保发行成功 组织协调.回复反馈意见.充分沟 通.确保成功过会 上报申报材料 排除影响发行上市的障碍因素.确保股票发行申 报材料符合法律法规和有关政策的要求 使拟公开发行股票的公司建立起规范的组织制度和 运行机制.符合法律法规和中国证监会的要求 • 使公司重组为资产、业务、财务、入员及机构独立的的 股份有限公司.为后朗的独立观范运作奠定基础 判断项目风险及可行性.制定改制上市方秦及时间表. 签订合作协议 • q项目组质量控制部 一风险控制小组

41、一立项委员会一内核委员会 一内核办 一资本市场部 一研宪发展中心 投资银行业务管理总部人员构成 截至目前，广发证券注册投行人员为350人，位列国内前三。 私募融资部 综合管理部 资本市场 5% 70% fC广&证券月殳他肓B艮公司 OFSECVRJTfBS CO.. LTI>. 保荐代表人（项目主办人）数量多，可确保材料上报 广发证券在通道制下拥有9条通道，为全国券商之首。目前保荐代表人数量84人

42、, 准保荐代表人39名，保荐代表人数量位居业内前列。广发证券强大的保荐代表人资源 和投行队伍，可以确保为客户提供专业、及时、高效、优质的服务，保证申请材料的 上报审核。 年度 2004 2005 2006 至今 净增加 1 12 38 总计 33 34 46 84 保荐代表人人数历年变动情况 广发证券保荐代表人数雯动统计图 保荐代表人队伍稳定，项目运作统筹规划 广发证券强大投行队伍基本上来着于内部培养，绝大多数人员从事投行业务以来 即在广发证券工作，未发生过变动。如下图所示，在广发证券工作超过10年（含10 年）的保荐代表人达到55人，占广发证券

43、保荐代表人总数的65. 48%,在广发证券工作 超过5年（含5年）的保荐代表人达到了82人，占总数的97. 62%O广发证券在确定与企 业合作关系时，将指定一名企业签字保荐代表人及项目团队开展工作，并于每季度进 行统筹规划，在企业拟申报前三个季度时确定另外一名保荐代表人，充分保证项目运 作的稳定性和延续性，确保项目高效运作并如期申报。 单位：年 保荐代表人在广发证券工作年限 显著优势-务实、全面 客户营销 畅通强大 拥有上百家上市公司客户；并有超过200家营业网点覆盖全国。 控股广发基金，参股易方达基金，合计基金管理规模接近2000亿元；并与众多 基金公司及保险机

44、构建立了稳固良好的合作关系。 风控机制 严格缜密 国内最早建立发行人质量评价体系的证券公司之一，在风险识别与项目判断上 积累了丰富的经验。 通过投行项目管理系统实现了项目管理的规范化、集中化和科学化，实行投行 业务前台与后台的相对分离与协作监督。 服务体系 周到完善 组织投资者客户走访上市公司，开创了国内证券公司与客户关系管理新模式。 建立全国性服务网络，将投行业务“条型化”与“块状化”相结合，提供贴身 的一站式专业服务。 沟通销售 业绩出色 十余年的持续努力、近两百个主承销项目经验，公司在证券界积累了广泛的 人脉网络，特别是在证监会、交易所及同行业享有良好的□碑和市场声

45、誉。 显著优势-持续创新 2010 年 保荐星辉车模(SZ 300043)上市，在玩具业首开A股先河 保荐汤臣倍健(SZ 300146)上市，股价与市盈率双双破百 2009年 保荐中国证券市场第一家创业板企业一特锐德(SZ 300001 ) 2008年 栖霞建设公募增发中，首创闪电配售； 2006年 推出中国证券市场第一家股本权证一长江电力认股权证 2005年 推出中国证券市场第一家蝶式权证一武钢股份蝶式权证；

46、 2002年 自行开发『Z-H』定价模型并成功运用于中信证券发行定价； 2000年 在闽东电力发行中首次在国内实行『荷兰式招标』； 在西山煤电网下发行中首创『根据股票锁定期限界定战略投资者』的发行方案； 1999年 在科龙电器A股发行中首次引入路演推介。该模式在此后被其他券商及上市公司 相继引用并成为目前证券发行的一大模式； 1995年 在中山火炬发行中首创『免费预约、限量申购、抽签分配』，在当时极度低迷的 市况下创下超额认购佳绩； 〔994年 亠签?iiE 界冃殳冃 在星湖股份发行中首创『全额预缴、比例配售、余额即退』，列入中国证监会股 皋发行与认购方式。 @

47、 显著优势-承销经验丰富 自1993年获得主承销商资格以来，截止2011年末，广发证券累计完成股权类主承销逾 近年来，广发证券投行业务再创辉煌，在上市公司再融资方面取得优 秀业绩，主承销项目主要如下： 燕京啤酒 定向增发 宜华木业 定向增发 栖霞建设 公募增发 w W 士、冃 TT 士、 JW 8祥 X 安阳钢铁 定向增发 漳泽电力 定向增发 常林股份 定向增发 vt

48、r >s y 1“占灯 定向增发 古\士4、= 岳阳纸业 定向增发 vrioi>e

49、 HOC <43* 公募增发 b纽〒目X 达意隆 定向增发 厦门餌业 定向增发 康美药业 公募增发 Q W 停 YPZvBX 50瘠广宜证券股f分有服公司 W CfK Six ITRI I IKS < 1 Tl>. \F 1WTT y |初〒目X 承伞空人FT —*—— 低广宜证券股f分有服公司 ^5^ OF SECURITIES CO- LTD. •新年快乐 低广宜证券股f分有服公司 ^5^ OF SECURITIES CO- LTD. 低广宜证券股f分有服公司 ^5^ OF SECURITIES CO- LTD.